IFRS cursus

IFRS

IFRS

Is een stelsel van Internationale boekhoudregels, bedoeld om de financiële rapportage van bedrijven in verschillende landen onderling eenvoudiger te kunnen vergelijken, voorheen heetten ’t IAS NIVEAU 1:
International Financial Reporting Standards (IFRS)
&
Basel II
&
Sarbanes-Oxley Act (SOX)
&
Tabaksblat
&
Corporate Governance code


WR Financiele Detachering
9 maart 2006
Versie 1.0: concept document



INHOUDSOPGAVE


Inleiding 3

Accountancy in Nederland 3

Accountancy in de Verenigde Staten 3

International Financial Reporting Standards (IFRS) 3

Basel II 3

Sarbanes Oxley Act (SOX) 3

Tabaksblat / Corporate Governance code 3

Inleiding

Het document ‘Niveau 1: IFRS, Basel II, SOX, Tabaksblat en Corporate Governance code’ is bestemd voor medewerkers van WR Financiële Detachering welke weinig tot niks van de onderwerpen IFRS, Basel II, SOX en Tabaksblat en Corporate Governance code afweten. Het doel van dit document is dan ook om die medewerkers een handvat te bieden over die onderwerpen, zodat wanneer de onderwerpen ter sprake komen zij hier een herkenning in hebben.

Voordat de onderwerpen IFRS, Basel II, SOX en Tabaksblat & Corporate Governance code behandeld zullen worden, zal er eerst wat algemene informatie worden verstrekt over de accountancy in Nederland en de accountancy in de Verenigde Staten. Met behulp van deze algemene informatie zal er een stap richting IFRS, Basel II, SOX en Tabaksblat & Corporate Governance code worden gezet.


Accountancy in Nederland

Rechtspersonen in Nederland hebben de wettelijke verplichting om hun jaarrekening te publiceren. Deze jaarrekening wordt gedeponeerd bij het handelsregister en is voor een ieder openbaar. De publicatieplicht geldt voor alle naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. De publicatieplicht kan onder bepaalde voorwaarde ook van toepassing zijn op commanditaire vennootschappen, vennootschappen onder firma, stichtingen en verenigingen (art. 360 BW 2).

Kleine ondernemingen hebben een vrijstelling van de publicatieplicht. Een onderneming wordt als klein beschouwd als twee van de volgende drie criteria niet worden overschreden (art. 396 BW 2):

• balanstotaal van ten hoogste 3,5 miljoen euro;
• netto omzet van ten hoogste 7 miljoen euro;
• gemiddeld aantal werknemers kleiner dan 50.

De publicatieplicht is ingesteld om inzicht te krijgen over het functioneren van de onderneming. Dit inzicht is van groot belang voor de aandeelhouders, crediteuren, overheid en andere belanghebbenden. Om een zo getrouw mogelijk beeld van de werkelijkheid te krijgen is een onderneming verplicht zijn jaarrekening te laten controleren door een (onafhankelijk) registeraccountant of accountant-administratieconsulent met aantekening (art. 393 BW 2).

De registeraccountant (RA) heeft een opleiding op universitair niveau afgerond en staat ingeschreven in het register van het Nederlands Instituut van Registeraccountants (NIVRA). De accountant-administratieconsulent (AA) heeft een opleiding op Hbo-niveau afgerond en staat ingeschreven in het register van de Nederlandse Orde van Accountant-administratieconsulenten (NoVAA). Alleen een accountant (RA of AA) mag deze wettelijke controle uitvoeren. Hij stelt vast of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid en geeft zijn oordeel daarover weer in een accountantsverklaring.

Op dit moment is het toezicht op accountants geregeld door de beroepsorganisaties. Voor accountants gelden gedrags- en beroepsregels welke voortvloeien uit de Wet op de registeraccountants en de Wet op de accountant-administratieconsulenten.
Iedereen kan een klacht indienen over tuchtrechtelijk verwijtbaar handelen van een accountant bij de Raad van Tucht welke is ingesteld door de beroepsorganisaties. De tuchtrechter beoordeelt dan of het handelen van de accountant in strijd is met de gedrags- en beroepsregels. De zwaarste sanctie die de tuchtrechter kan opleggen is doorhaling in het register. In hoger beroep kan men naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven.

Verder worden de accountantskantoren nog periodiek getoetst door collega accountants die zijn geselecteerd door de beroepsorganisatie op hun ervaring en deskundigheid. De toetsers controleren het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing van het accountantskantoor en geven hier een oordeel over.

Op dit moment wordt de Wet toezicht accountantsorganisaties gemaakt waarin een groot deel van het toezicht op accountants aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM) wordt toebedeeld. Een soortgelijke ontwikkeling heeft zich enkele jaren terug voorgedaan in Amerika.

Accountancy in de Verenigde Staten

In de Verenigde Staten geldt de wettelijke publicatieplicht, statutory disclosure, voor public limited liability companies die zijn geregistreerd bij de Security and Exchange Commission. (SEC) De zogenaamde public companies zijn vergelijkbaar met de Nederlandse NV’s oftewel de beursgenoteerde ondernemingen. Alle beursgenoteerde ondernemingen in de VS staan onder auspiciën van de SEC. De SEC is de beurswaakhond van de VS en is naar aanleiding van de beurskracht in 1929 in het leven geroepen om de Securities Act 1933 en de Securities Exchange Act 1934 te handhaven.

Een public company is verplicht om jaarlijks en per kwartaal financiële bedrijfsinformatie te overhandigen aan de SEC welke gecontroleerd is door een independent certified public accountant. De jaarrekening met een goedkeurende accountantscontrole geeft de aandeelhouder een grotere mate van zekerheid omtrent de betrouwbaarheid van de informatie.

De Hoge Raad van de VS verwoordde het belang van de accountant in relatie met de SEC als volgt in de zaak U.S. versus Arthur Young: "The SEC requires the filing of audited financial statements in order to obviate the fear of loss from reliance on inaccurate information, thereby encouraging public investment in the Nation's industries."

De wettelijke publicatieplicht voor public companies is vastgelegd in de Securities Exchange Act 1934 sectie 12b, lid 1, I t/m L. Alle ondernemingen met een totaal vermogen boven $ 10 miljoen en een aandelenkapitaal verspreidt over meer dan 800 aandeelhouders zijn verplicht om krachtens section 12(G) van de Exchange Act jaarlijkse en periodieke bedrijfsinformatie bij de SEC aan te leveren. Dit betekent dat alle bedrijven die niet voldoen aan bovengenoemde criteria vrijgesteld zijn en dat private companies die hieraan voldoen een wettelijke publicatieplicht hebben. Een voorbeeld hiervan is het ICT bedrijf Google. Dit bedrijf was een private company met geen enkele aspiratie om naar de beurs te gaan. Maar omdat zij hun werknemers aandelen verstrekken als vorm van bezoldiging hebben zij het minimum van vijfhonderd aandeelhouders overschreden, daarbij is hun totaalvermogen ver
boven $ 10 miljoen. Google is nu verplicht om te rapporteren aan de SEC zonder de voordelen van vrij verhandelbare aandelen.

Om een certified public accountant te worden dient men in Amerika een staatsexamen met goed gevolg af te leggen en twee jaar ervaring in het accountantsvak te vergaren. De beroepsorganisatie aldaar is het American Institute of Certified Public Accountant (AICPA) welke vergelijkbaar is met het NIVRA/NoVAA alhier. De Amerikaanse accountant heeft net als de accountant in Nederland het alleenrecht op de controle van de jaarrekening. Onafhankelijkheid en onpartijdigheid staan hierbij centraal. Om daar toezicht op te houden heeft de AICPA een code of professional conduct opgesteld. De collegiale toetsing die wij hier kennen, hebben zij daar ook maar dan onder de naam peer review. Voor eventuele disciplinaire maatregelen heeft de AICPA het Joint Ethics Enforcement Program ingericht waarin een Trial Board zich over de klachten tegen accountants buigt.
De peer review heeft de schijn van onafhankelijk en strak toezicht tegen zich. Toen energiereus Enron omviel en het gerenommeerde accountantskantoor Arthur Andersen, opdrachtnemer van Enron inzake de jaarrekening, failliet ging, heeft dit een andere vorm van toezicht teweeggebracht. In een zeer kort tijdsbestek is de Sarbanes-Oxley Act geschreven en hierin heeft de PCAOB gestalte gekregen. De PCAOB staat voor Public Company Accounting Oversight Board. De PCAOB heeft nu krachtens de wet de bevoegdheid om accountantskantoren te toetsen.

International Financial Reporting Standards (IFRS)

IFRS staat voor International Financial Reporting Standards (IFRS) en is de nieuwe accounting methode voor de toekomst. Vanaf 2005 zullen alle beursgenoteerde ondernemingen binnen de EU hun geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen conform IFRS. Misschien heeft u wel eens gehoord van IAS. Wat is dat nu weer en wat heeft dat met IFRS te maken?

IAS zijn de Internationale Accounting Standards, die internationaal ontwikkelde standaarden voor verslaggeving. IFRS is de opvolger van IAS. Niet alleen Europa heeft meegewerkt aan de ontwikkeling van deze standaarden, maar ook landen als Australië, Japan, Canada en de VS zijn vanaf het begin hierbij betrokken geweest. Thans wordt IAS door maar liefst 91 landen ingevoerd.

IFRS zorgt voor meer transparantheid door andere waarderingen en uitgebreidere toelichtingen in de jaarrekening. Bijvoorbeeld: een van de verschillen met de bestaande regels is dat IFRS uitgaat van “fair value”, marktwaarde. Dit is een groot verschil met de boekwaarde, die in de oude regels werd gehanteerd. De jaarrekeningen zijn op deze manier wereldwijd goed te vergelijken.

IFRS zal ook voor niet-beursgenoteerde bedrijven op de korte termijn van belang gaan worden door het veranderde winst- en vermogensbegrip. Met name de impact op de kredietwaardigheid, mede vanwege de vernieuwde regelgeving voor banken (Basel II), is hier de oorzaak van. Voor meer informatie over Basel II wordt verwezen naar het hoofdstuk.


Basel II

Basel II is de aanduiding voor het Basel II Capital Accord voor een nieuwe reglementering voor het geld- en kredietwezen. In het kort komt het erop neer dat de banken voor ieder krediet moeten vaststellen wat het kredietrisico is. Al naar gelang het risico moet een bepaald bedrag als zekerheid bij de Nederlandse Bank worden aangehouden. Iedere debiteur wordt dus in een bepaalde risicoklasse ingedeeld (rating).

Om deze rating goed te kunnen doen, zullen de banken o.a. eisen, dat de beschikbare informatie van de debiteuren meer en meer uniform wordt aangeleverd, zodat deze ook onderling vergelijkbaar is. Aanlevering van de informatie zal gestandaardiseerd worden door middel van IFRS.
Sarbanes Oxley Act (SOX)

Op 25 juli 2002 is door het Amerikaanse Congres de "Sarbanes-Oxley Act of 2002" aangenomen met een meerderheid van 423 tegen 3 stemmen in het Huis van Afgevaardigden (Tweede Kamer) en 99 tegen 0 stemmen in de Senaat (Eerste Kamer). De Sarbanes-Oxley Act is hierdoor een wet geworden.

De PCAOB ontleend zijn bevoegdheden en bestaansrecht aan de Sarbanes-Oxley Act. De PCAOB is in het leven geroepen om onafhankelijk toezicht op de accountantskantoren uit te oefenen of zoals de PCAOB het zelf op haar website verwoord:
The PCAOB is a private-sector, non-profit corporation, created by the Sarbanes-Oxley Act of 2002, to oversee the auditors of public companies in order to protect the interests of investors and further the public interest in the preparation of informative, fair, and independent audit reports.

Sectie 102 van de Sarbanes-Oxley Act of 2002 verbiedt accountantskantoren die niet zijn geregistreerd bij de PCAOB tot het voorbereiden of verstrekken van accountantscontroles op publieke ondernemingen uit de Verenigde Staten en van deelname in soortgelijke werkzaamheden. Krachtens sectie 106(a) van de wet is elk accountantskantoor dat niet uit de VS komt en een accountantscontrole maakt of verschaft aan een publieke onderneming van de VS onderhevig aan de regelgeving van de PCAOB net zoals een Amerikaans accountantskantoor. Voorts kan de PCAOB volgens hetzelfde sectie 106(a) vereisen dat een accountantskantoor, dat niet afkomstig is uit de VS en geen accountantscontrole verstrekt maar wel een substantieel onderdeel uitmaakt van de voorbereiding hiervan, zich moet registreren.

Sectie 105 van de Sarbanes-Oxley Act of 2002 geeft de PCAOB een brede onderzoeks- en disciplinaire bevoegdheid over geregistreerde accountantskantoren en personen die verbonden zijn met zulke kantoren.

De reikwijdte van de Sarbanes-Oxley Act is extraterritoriaal. De Amerikaanse wet maakt geen onderscheid tussen binnenlandse of buitenlandse accountantskantoren. Voorop staat de importantie van betrouwbare publicaties die beursgenoteerde bedrijven in de VS naar buiten brengen. Of deze publicaties gecontroleerd worden door binnenlandse of buitenlandse accountantskantoren maakt de Amerikaanse wetgever niet uit. Als het maar onafhankelijk onpartijdig en zorgvuldig gebeurt. De consequentie hiervan is dat een Nederlands accountantskantoor, dat geregistreerd is bij de PCAOB, op verzoek van de PCAOB dossiers moet overhandigen of medewerking moet verlenen aan een getuigenverhoor. Voorgaande is echter strijdig met de Nederlandse en Europese privacywetgeving. De Nederlandse accountantskantoren hebben gebruik gemaakt van de door de PCAOB geboden mogelijkheid een juridische verklaring op te stellen om (gedeeltelijk) gevrijwaard te kunnen worden van het verstrekken van gegevens aan de PCAOB. In deze verklaring wordt uiteengezet waarom de Nederlandse accountantskantoren niet aan de vereisten kunnen voldoen.

Eurocommissaris Frits Bolkestein heeft namens de EU zijn poot stijf gehouden tegenover de extraterritoriale werking van de Sarbanes-Oxley Act. Het argument hiervoor is dat de Europese wet- en regelgeving net zo goed is als die van de VS. De VS heeft zich nog niet laten overtuigen. Ergens niet verwonderlijk want Europa is momenteel nog druk aan het sleutelen met richtlijnen voor accountants en vennootschappen. Op nationaal niveau is het al niet beter. Wel is duidelijk dat er in Europa hard aan de wetgeving wordt gewerkt om een tegengewicht te vormen voor de Sarbanes-Oxley Act.

Tabaksblat / Corporate Governance code

Op 9 december 2003 is de definitieve Nederlandse corporate governance code gepresenteerd. Inmiddels beter bekend als de code Tabaksblat, vernoemd naar de voorzitter van de corporate governance commissie. De code bevat normen voor het bedrijfsleven voor behoorlijk bestuur. De naleving hiervan is een soort zelfregulering. Bij de presentatie van de jaarrekening dienen de bestuurders aan te geven in hoeverre zij de code Tabaksblat hebben nageleefd volgens het principe ‘pas toe of leg uit.’ Een goede reden om van de code af te wijken is bijvoorbeeld het argument dat de onderneming de Sarbanes-Oxley Act al naleeft. Het is uiteindelijk aan de aandeelhouder om hiermee akkoord te gaan of de bestuurder(s) ter verantwoording te roepen.

Het kabinet heeft aangekondigd de code een wettelijke basis te willen geven door in boek 2 BW vast te leggen dat via een AMvB een gedragscode kan worden aangewezen. Het wetsvoorstel moet worden goedgekeurd door de Eerste Kamer. Daarna wordt de AMvB via een zogenaamde voorhangprocedure voorgelegd aan de Tweede Kamer. Volgens het wetsvoorstel wat er nu ligt komt de wettelijke verankering er als volgt uit te zien:

Aan artikel 391 worden twee leden toegevoegd, luidende:
4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode.
5. De voordracht voor een krachtens lid 4 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

Strikt genomen maakt de wettelijke basis het mogelijk om de code toe te passen op iedere rechtspersoon die een jaarverslag moet opstellen volgens titel 9 van boek 2 van het BW. Het kabinet heeft de bedoeling om de regeling te laten gelden voor iedere naamloze vennootschap naar Nederlands recht met aandelen of certificaten op de beurs.

Los van de code Tabaksblat wordt tegelijkertijd het toezicht op accountants-organisaties in Nederland veranderd. In de VS is via de Sarbanes-Oxley Act de PCAOB gecreëerd die onafhankelijk toezicht houdt op accountantsorganisaties. In Nederland krijgt de Autoriteit-FM de functie van PCAOB toebedeeld via de Wet toezicht accountantsorganisaties. In de VS is de PCAOB al operationeel en de Sarbanes-Oxley Act al van kracht. In Nederland zijn de politieke en procedurele aspecten van de Wet toezicht accountantsorganisaties en de wettelijke verankering van de code Tabaksblat nog in volle gang.

Vind je vaste baan

Al 28 jaar is WR het Werving en Selectie bureau voor vaste banen.